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    周宁涛不以为然：“清军已成惊弓之鸟，无甚战斗力，他们的火炮虽多，性能却与我军的相差甚远，司令不需忧虑，您尽管放心好了！我定可在三日内拿下保定城，司令您则可令一部分部队先期逼近北京城，另一部分可攻取东北角的天津城！”

    鲁万常倒是小觑了这位人民军中除许奂之外年龄最小的将军了，周宁涛的算盘打得准，他让人民军其它部队威胁北京城，保定清军还不撤兵回援？北京城才是清廷的心脏啊！难怪他敢打三天之内拿下保定城的保票。而且，周宁涛还颇有战略眼光，他的眼睛不仅仅只是盯着保定与北京，他还注意到了天津，打北京是整个战役的中心，而不能首先解决北京城周边的清军军事力量，则人民军根本不可能安心攻打北京城。

    人民军第三集团军政委施南宽微笑，接着周宁涛的话：“周军长所言极是，在攻打保定城的同时，安排一支部队攻打天津是非常有必要的，但在我人民军其它部队还未上来之前，仓促攻打北京城，则不可取了！”他停顿片刻，扫视众将领一眼，接着道：“这不是军事战略、战术问题，而是政治与历史问题！政务院下派随军的文物特派专家小组已郑重向集团军政治部提出了对北京城的文物保持要求，在他们还没有列出文物保护名单之前，人民军对北京城的攻打不得发起。”

    在人民军第三集团军最受人尊重的不是司令鲁万常，而是施南宽，因为在座的大部分人都曾是他的学生，就连鲁万常也不例外，鲁万常也曾在南宁军校高级将领班短期轮训过。施南宽如此说，没有一个人敢反对，周宁涛只得悻悻地低下头，牵涉到政治方面的事，再好的想法都成泡影。

    第三集团军副司令许都沉思片刻，打破会间的沉默，建议：“我看，攻打保定城可以让第九军负责主攻，第十二军协助，而第十一军东进，攻打天津城！待扫清北京城周边的清军军事力量后，我集团军三个军再合围北京城！”他与鲁万常一个样，总想着抛开第一集团军“吃独食”。

    鲁万常站起来同意：“可以！成立攻打保定前线指挥部，由第九军军长周宁涛将军担任前敌总指挥，第九军负责主攻，第十二军协助，第九军与第十二军火炮集中使用；薛青将军的第十一军东进，务必在七日之内拿下天津城。”

    保定城是一座历史悠久的文化名城，建城历史已逾千年。保定史称北控三关,是南达九省的畿辅首善之区,誉为“天下孔道,京师门户。”历代以来一直是京畿重地。明惠帝建文四年（1402），都督孟善加固城墙，以砖石砌城，筑女儿墙堞口3710雉。隆庆年间（1567～1572），张烈文等三任知府将土城逐步改建成砖城，加固并增筑城楼，城周长6公里有余，墙高3丈5尺，并有宽3丈、深1丈5尺的城壕。城墙顶部每隔60步修筑一个向外凸出的矩形墩台，可以使防守者从侧面攻击敌人，这就是军事术语中所称的敌台，此种敌台共设81个。城周四面建4个城门，东门名“望瀛”，南门名“迎薰”，西门名“瞻岳”，北门名“拱极”。城门正楼上建有城楼，并筑半圆形瓮城。整个城周虽似方形，但城西南部向外凸出200余米，并略呈弧形，往北又呈直线，城周形状似足靴，故素有“靴子城”之称。因此，保定城并非如周宁涛所言，手到擒来，何况城中还有十多万的清军把守。

    第二天，周宁涛将军以前敌指挥部的名义下达作战命令：第九军第33师攻击保定东门——“望瀛”，第34师作预备队；第九军第36师攻击南门——“迎薰”，第35师作预备队；第十二军第48师攻击西门——“瞻岳”；第十二军第47师攻击北门——“拱极”；第十二军的第45师与第46师作总预备队，驻守于东北小河村附近。

    东门与南门是人民军的主攻方向，因此，两个军的火炮均集中于此。是日中午攻城开始，人民军炮兵自东门与南门阵地向保定城轰击，步兵向攻击目标前进。第33师各团攻抵东门——“望瀛”城脚时，第36师动作迟缓，他们还无法跨过保定城的护城河。待他们刚接近城垣，部队却已出现较大伤亡，因为清军那落后的火炮数量多，火力亦不容小觑。由于各部配合不善，至晚八时，周宁涛下令全线停止攻击。

    第二日凌晨六时许，人民军再次攻城，人民军炮兵阵地前移，再次向东门与南门一带展开猛烈炮击，东门炮兵阵地向保定东面城墙清军绿营炮击；南门炮兵阵地则向保定城南面城墙的清军新式清军炮击。

    第33师第99团突击队涉过护城河，冒着清军如雨般的枪林箭雨，架梯登城，与清军展开血战，战况极为惨烈，突击队死伤达三分之一，未能奏效。第36师的第108团突击队亦潜进至南门城脚，奋勇登梯。第1营突击队官兵十几人全部阵亡，第2营突击队继续增援，终因清军不怕死，前仆后继，杀不甚杀，登上城后，守不住，又被赶了下来。

    此时天已亮，突击队只得暂伏于城基壕沟内待命。晚上，第33师各团再次竭力接近城垣。清军筐下开水沸油、巨石滚木同时掷下。突击队虽将梯子靠近城垣，但损失惨重。第99团刚将梯子架好，准备登城，清军便浇下油再扔下无数火把，把登城梯烧得“啪啪”作响。第108团为烈火所阻，也无法登城。

    久攻不下，周宁涛遂决定让担任佯攻的第十二军的第48师从西门——“瞻岳”挖坑道到城根，准备炸城。此举弄得清军措手不及，经一番激烈争夺，清军抵挡不住拥有手榴弹、机枪的人民军的猛攻，清军扔下近万具尸体后，败退下去，西门首先被破！

    第48师冲入城中，迅速向两边发展，登上西门城楼后，人民军控制了这一俯瞰全城的制高点，即刻向北门与南门攻去，城内清军顿时军心动摇，慢慢向城内退却。

    中午，人民军从四条门进入保定城中，并投入特种兵作战，一个一个地清除清军的明暗炮台，开始向保定城纵深发展。第33师此战打得很辛苦，他们攻入城中后，负责夺取清廷的直隶总督府。巷战开始后，因事先未将敌人的部署侦察清楚，直隶总督府附近地区集中有大量新式清军及许多的暗炮台，而人民军的炮兵还未跟上，不能给步兵以有力支援，第33师还是举步维艰。第33师马上给第99团的突击队调入火炮配合，进展立刻快起来。

    黄昏时分，保定城大部被人民军占领，目前仅剩总督府附近一块还有清军在负隅抵抗，第33师还在与清军血战，战斗异常激烈。第九军特种兵营奉令从其它方向赶来增援，他们的爆破作战与精确射击，立刻令清军感到头痛，清军防线慢慢被突破。第99团逼近至总督府大院，他们本欲从四处放火，把清军烧出来，可第33师政治部下令禁用火攻，第99团只得与特种兵营配合，准备强行打进总督府。

    在火炮的支援下，十多门大炮一齐轰击，爆开一堵堵围墙，人民军一举冲入督署，依靠围墙进行顽抗的清军，见大势已去，大部投降，一部被击毙，保定城彻底被占领。

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